Likwidacja spółki z o.o. została uregulowana w rozdziale 6 (art. 270-290) ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. 2016, poz. 1578 z późn. zm.).
Przyczyna rozwiązania spółki może być już wskazana w samej umowie. Taką decyzję w formie uchwały mogą podjąć wspólnicy, może dojść do upadłości spółki lub jej rozwiązania przez sąd bądź z powodu innych przyczyn wskazanych w odpowiednich przepisach.
Przy podejmowaniu uchwały przez wspólników, należy pamiętać o odpowiedniej formie wskazanej przez prawo. KSH wskazuje dwie możliwości. Uchwała może zostać zaprotokołowana przez notariusza. Od 07 października 2016 istnieje możliwość podpisania takiej uchwały podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem ePUAP, w przypadku gdy taka spółka została zawarta w formie wzorca umowy, czyli już wspomnianym systemie S24. Niestety nie ma możliwości sporządzenia tej uchwały poprzez portal S24, a szkoda bo to zapewne ułatwiłoby działanie w tym zakresie. Zostaje wizyta u notariusza lub podpisanie takiej uchwały podpisami elektronicznymi.
Uchwała powinna wskazywać likwidatorów, jeżeli tego nie czyni, likwidatorami stają się dotychczasowi członkowie zarządu. Ponadto sporządzany jest bilans otwarcia likwidacji. Za dzień otwarcia uznaje się dzień wskazany w uchwale. Sąd na podstawie wniosku likwidatorów dokonuje odpowiedniego wpisy w KRS. Spółka jest zobowiązana wskazywać w swojej nazwie, iż znajduje się w stanie likwidacji. Ponadto taką zmianę odnotowuje się na łamach Monitora Sądowego i Gospodarczego, w formie ogłoszenia. Dodatkowo likwidatorzy obowiązani są wezwać wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy. Czynności tej dokonuje się również w formie ogłoszenia na łamach Monitora Sądowego i Gospodarczego.
Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Po zaspokojeniu/zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli pozostały majątek dzieli się między wspólników.
Po dokonaniu podziału majątku, w siedzibie spółki ogłaszane jest sprawozdanie likwidacyjne, a następnie jest ono składane do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia z rejestru spółka kończy swój byt prawny.
Autor: Radca prawny Maciej Osiewacz
